近日，上海证券交易所对菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”）下发关注函，主要涉及2023年度报告相关事项。

根据关注函，4月29日，公司提交2023年年度报告显示，财务报告审计意见为保留意见，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项。同时，公司董事长Jürgen Vöhringer、董事吕啸无法保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议。

上交所要求菲林格尔补充披露前述专项审计事项的最新进展。另外，本次董事会共审议22项议案，董事长Jürgen Vöhringer、董事吕啸就其中多项议案提出反对或弃权。请董事长Jürgen Vöhringer、董事吕啸进一步说明反对前述多项议案的具体依据，并论述其作出的判断是否合理、审慎。

11项议案被否

在日前召开的第六届董事会第五次会议上，菲林格尔董事长Jürgen Vhringer公开质疑财报的真实性，他表示：“我无法保证2023年度财务报告的真实、准确、完整，同样无法保证2024年一季度的财务报告真实、准确、完整。”

本次会议，虽然22项董事会议案悉数获通过，但有11项议案存在反对或弃权情况，且均来自董事长Jürgen Vhringer或董事吕啸。

对于《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》的表决，Jürgen Vhringer的反对理由是：公司近年来经营业绩不佳、业务量快速下滑的主要原因是由于总裁实行了错误的经营策略。公司总裁需要对经营业绩的糟糕表现承担主要责任。同时，总裁在工作报告中没有对2024年如何走出当前的经营困境提出明确的行动计划。

不仅如此，独董职责是否履行到位也成为质疑点。在《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》表决中，Jürgen Vhringer投了弃权票。他认为，公司独立董事没有全面了解公司情况，对公司存在的诸多问题没有进行深刻的了解和分析。

此外，Jürgen Vhringer还对《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》投出了唯一的反对票。他认为，公司两位独立董事在没有进行充分核实和确认的情况下贸然否定了普华永道关于工程建设的报告，没有勤勉尽责。

内控问题爆发

值得关注的是，吕啸在《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》的表决中投出反对票，他认为公司相关建筑工程项目存在价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已调账，没有明确说明。该问题是由普华永道在调查中发现，而非自我发现。

Jürgen Vhringer也认为，公司关于财务部分的内部控制同样存在缺陷，不确认公司2023年度内部控制评价报告是否充分、客观地体现了公司的内部控制情况。

菲林格尔2023年年报显示，公司财务报告审计意见为保留意见，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项。

不仅如此，公司内控审计意见为带强调事项段的无保留意见，主要涉及公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行过程中过度依赖外部第三方机构以及个别服务采购流程不规范的情况。

针对上述问题，上交所要求公司核实主要工程建设项目的资金存放、管理及使用是否规范，是否涉及募集资金项目及其进展披露是否准确，是否存在大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形。另外，鉴于公司内控自我评价及内控审计报告涉及相关控制缺陷，上交所要求公司核实是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。

业绩持续低迷

资料显示，菲林格尔成立于1995年3月，注册资本为2.1亿元，该公司大股东为菲林格尔控股有限公司（德国）持股29.04%。菲林格尔于1921年成立德国巴登符腾堡州，提供的产品系列包括强化木地板、多层实木地板、橱柜、衣柜、板式家具。

值得关注的是，自2020年，菲林格尔业绩一直走下坡路。根据财报，受疫情影响，菲林格尔2020年净利润仅有6087.71万元，同比下滑46%；2021年净利润下滑六成至2033万元，毛利率、净利率创五年新低；2022年净利润“腰斩”，仅剩下972万元。

到了2023年，菲林格尔还是扛不住了，业绩下滑失速，净利润暴跌348.76%，录得亏损2418万元。而今年一季度，公司继续亏损，净利润亏损约1200万元。

菲林格尔称：2023年，公司的日常经营受到宏观经济及周边行业的影响，各项业务数据和主要指标明显下滑。报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比下降348.76%，主要系市场宏观环境影响销售等因素所致。

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