7月15日，科达制造发布重组草案修订稿，拟通过发行股份及支付现金方式收购特福国际51.55%股权，交易价格约74.75亿元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金。交易完成后，科达制造将实现对特福国际100%控股，而公司第一大股东也将迎来近六年来的首次变更。

本次交易标的企业价值作价145亿元，51.55%股权对应价格约74.75亿元。其中，科达制造拟以10.50元/股发行约5.12亿股，股份对价约53.81亿元；剩余约20.94亿元拟全部使用募集配套资金支付。若配套融资未能实施，公司将自筹资金解决。交易方案中，股份对价对应发行价为10.50元/股，较原10.80元/股有所调整，源于公司2025年度每股0.30元现金分红已实施完毕。

值得关注的是交易完成后股权结构的变化。若不考虑配套资金，科达制造总股本将增至约24.30亿股。沈延昌及其一致行动人将合计持有22.52%股份，成为第一大股东。自2020年至今，宏宇集团董事长梁桐灿一直是科达制造第一大股东，持股约22.88%，本次交易后持股将被稀释至18.06%。这一变动意味着公司第一大股东时隔六年首次易主。

沈延昌是森大集团创始人，森大集团在本次交易前持有特福国际30.88%股权。2026年7月，沈延昌与本次交易的其余20名交易对手方签署《一致行动协议》，约定自协议签订之日起至资产重组完成后36个月内保持一致行动关系。协议约定，相关股东在科达制造董事会及股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一致行动，包括但不限于表决权、提案权、董事提名权等。

科达制造自2016年起不存在控股股东及实际控制人，本次交易前后均维持无实控人状态。交易完成后，公司前四大股东分别为：沈延昌及其一致行动人持股22.52%、梁桐灿及其一致行动人持股18.06%、联塑科技持股6.32%、卢勤持股5.18%。

特福国际是科达制造与森大集团合作的海外建材业务载体，致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品覆盖全球60余个国家与地区，已在非洲7个国家投产25条生产线，国内外员工约1.5万人，是非洲地区领先的建材生产商。2025年，特福国际营收81.85亿元，同比增长72.75%，净利润14.96亿元，同比增长160.45%。2026年1至4月，标的公司实现营业收入33.50亿元，净利润7.25亿元。

根据业绩承诺，特福国际2026年至2028年累计实现净利润不低于49.20亿元，年均净利润需超过16.40亿元。若未能达标，业绩承诺方将优先以本次交易获得的科达制造股份进行补偿，股份不足以补偿的部分以现金方式补足。

在不考虑配套资金的情况下，交易完成后科达制造2025年度归母净利润将由13.09亿元增至20.66亿元，基本每股收益由0.696元/股增至0.868元/股，不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，尚需经上交所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。

展开