一份因定金纠纷而起的仲裁申请，意外揭开了森鹰窗业实际控制人边书平私下签署控制权让渡协议却隐瞒不报的违规行为。

7月8日晚间，森鹰窗业公告，公司及边书平、边可仁、邢友伟均被深交所出具监管函，并被黑龙江证监局采取出具警示函的行政监管措施，相关情况记入证券期货市场诚信档案。

这场风波的源头要追溯到2025年8月。彼时，边书平与深圳市金鏊昊昆企业管理有限责任公司（以下简称“深圳金鏊”）签订了《战略合作协议》及附属备忘录，约定深圳金鏊或其指定主体收购边书平及其配偶应京芬持有的公司股份，并涉及控制权让渡、新业务转型、现有业务置出等安排。

协议同时约定，深圳金鏊先向共管账户支付定金3000万元；若边书平在2025年10月31日前未能取得IPO限售承诺豁免，深圳金鏊继续支付定金7000万元。待相关条件具备后，双方另行签署正式的《股份转让协议》等具体交易文件。截至2025年12月31日，共管账户共收到定金3000万元。

然而，这份涉及上市公司控制权变更的重大协议，始终处于“秘而不宣”的状态。2026年1月，边书平以协议内容和履行存在重大不确定性、合同目的无法实现为由，向深圳金鏊发出《协议终止通知函》。随后，深圳金鏊提起仲裁申请，请求裁决边书平双倍返还已支付的3000万元定金，合计6000万元，并支付迟延返还违约金及仲裁费用。

正是这次仲裁申请，才让这份“抽屉协议”浮出水面。5月，深圳金鏊通过申请财产保全，一度冻结了边书平所持公司1,823,558股股份，占公司总股本1.91%，占其持股的3.47%，后已解除冻结。但当时森鹰窗业仅称“尚未收到相关正式法律文书”，并未提及仲裁或实控人签署协议事项。

对于这一关键协议，边书平既未告知公司，公司也未履行任何信息披露义务，直至仲裁申请曝光，监管火速出手。黑龙江证监局认定，边书平作为实际控制人未按规定告知公司并配合履行信息披露义务，公司董事长兼总经理边可仁、董事会秘书邢友伟未能履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。

信披违规曝光之时，森鹰窗业正深陷业绩泥潭。2024年，公司营收5.67亿元，同比下降39.71%，归母净利润亏损4219.08万元。2025年，营收回升至6.11亿元，同比增长7.79%，但亏损扩大至4808.15万元。

在业绩持续下滑的背景下，实控人家族有了出让股权的想法。2025年6月，创始人边书平辞去董事长职务，转任名誉董事长，其子边可仁接任，但边书平仍直接持有5254万股，占总股本55.17%。辞任董事长后不久，边书平便签下了前述协议。与此同时，边可仁于2025年8月底完成减持20.26万股，董事、财务总监刘楚洁也同步减持23.75万股，二人为夫妻关系。

对于仲裁事项，森鹰窗业在公告中表示，公司并非协议签订主体，亦非仲裁事项当事人，边书平目前未担任公司董事、高级管理人员，仲裁请求为金钱给付，不会导致股份转让或公司控制权发生变化，亦不会对公司正常生产经营产生重大影响。截至公告日，边书平及一致行动人合计持有8526.07万股，占公司总股本64.86%，所持股份不存在质押、冻结情况。边书平已委托律师事务所应诉，同时提起反仲裁请求。

从隐秘签约到终止协议，从仲裁追偿到监管警示，这起“抽屉协议”事件暴露出实控人法律意识与信披合规意识的严重缺失。对于已连亏两年、正处战略调整期的森鹰窗业而言，如何妥善处置这起纠纷，将考验公司治理能力与实控人的担当。

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