近日，菲林格尔发布公告，公司拟以现金2.14亿元收购南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权。这家主营木地板、全屋定制家居的家居企业，将由此跨界进入PCB（印制电路板）压合工序自动化设备赛道。因交易存在跨界经营、高溢价及商誉减值等多重风险，上海证券交易所向公司下发监管工作函，围绕交易目的、标的经营、业绩承诺、估值定价及内幕信息管理等五大方面展开问询。

根据公告，本次交易对价为人民币21,420万元，对应克锐斯100%股权估值为4.2亿元。评估机构金证评估采用收益法和市场法两种方法，最终选取收益法结果作为评估结论。截至评估基准日2026年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为2,490.89万元，收益法评估值为43,600.00万元，评估增值41,109.11万元，增值率高达1,650.38%。本次交易完成后，菲林格尔预计形成约2亿元的商誉，占公司净资产的比例可能超过20%。

菲林格尔在回复中表示，本次收购的背景是公司主业持续承压。受国内房地产市场深度调整影响，家居行业转入存量竞争，地板行业需求总量持续收缩。2023年至2025年，公司营业收入分别为40,193.77万元、31,282.66万元和36,491.76万元；归母净利润分别为-1,655.18万元、-3,799.10万元和-7,888.58万元；2026年上半年实现营业收入9,629.76万元，归母净利润-3,708.64万元。在此背景下，公司希望通过并购具备独立盈利能力的优质资产，优化业务结构，培育新的利润增长点。

标的公司克锐斯成立于2017年6月29日，注册资本500万元，主要从事PCB压合工序自动化设备的研发、生产及销售，聚焦多层PCB生产流程中的裁切、铆钉、预叠等工序，主要产品包括裁切机、铆钉机及预叠线等。2023年至2025年，克锐斯营业收入分别为2,680.30万元、3,727.36万元和5,387.46万元；净利润分别为837.96万元、-91.49万元和509.22万元。2026年上半年，公司实现营业收入4,494.90万元，净利润972.10万元。截至2026年8月31日，克锐斯在手订单约2.08亿元。

交易对方承诺，克锐斯2026年至2029年实现扣非后净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元、5,000万元，累计不低于18,500万元。同时承诺截至2029年12月31日标的公司账面应收账款，应于2031年4月30日前全额收回。为保障业绩补偿义务的履行，交易对方将在交割完成之日起10个工作日内，将其持有的标的公司剩余49%股权全部质押给上市公司；第二期价款扣除税款后的余额将进入共管账户，专项用于保障业绩补偿及其他金钱给付义务的履行。

上交所在工作函中重点关注了本次交易的跨界属性。菲林格尔在回复中表示，上市公司目前在PCB专用设备领域无技术、人员及技术储备，本次收购后的整合将按照“保持经营团队稳定、治理与财务管控先行、内控体系逐步并轨、产业人才持续补强”的原则实施。标的公司原管理团队继续负责技术研发、产品、销售及交付等专业经营决策；上市公司通过改组董事会、委派财务负责人、预算管理、重大事项审批、资金管理、内部审计等机制实现有效控制。覃早才承诺自交割日起继续在标的公司任职不少于4年，核心技术人员须签署含保密及竞业限制条款的劳动合同。

针对收购是否会导致主营业务根本变化的问询，菲林格尔回复称，标的公司当前收入规模远小于现有地板业务。2025年度克锐斯营业收入5,387.46万元，而上市公司现有地板业务营业收入36,491.76万元。根据评估报告预测，克锐斯未来三年收入规模分别为15,977.37万元、17,569.50万元和18,610.44万元，在控制权变更完成后的三年内，预计收入规模仍会小于现有地板主业。实际控制人金亚伟及公司已分别作出承诺，在取得控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不会开展促使菲林格尔剥离与主营地板业务相关主要资产的行动。

关于估值作价，菲林格尔表示，标的公司2027年及2028年收入预测增长率均低于同行业可比上市公司预测增长率，预测期2028年至2030年营业收入年复合增长率为5.65%，低于行业平均增长率10.1%。与可比上市公司相比，标的公司的静态市盈率、动态市盈率及TTM市盈率均显著低于同行业可比公司平均水平。评估机构认为，本次评估过程中各项参数选取合理且依据充分。

在现金流方面，截至2026年6月30日，上市公司货币资金余额为23,548.55万元，交易性金融资产余额为13,028.61万元，合计36,577.16万元。公司表示，本次交易通过统筹使用货币资金及变现部分交易性金融资产予以解决，不依赖新增融资，不会对债务结构及日常经营现金流产生负面影响。

针对股价异动和内幕信息管理，菲林格尔回复称，经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人在2026年8月27日至9月18日期间未发生交易上市公司股票的情形，不存在内幕信息提前泄露的情况。公司股东亚太集团在期间的减持不存在内幕信息提前泄露的情况，其减持计划已于2026年9月18日提前终止。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，属于董事会审批权限，未达到股东会审议标准。公司同时提示了标的公司规模体量较小、现有产品竞争激烈、技术壁垒较低、市场占有率较小、客户集中度较高、应收账款较高、下游行业需求周期性波动、跨界经营及商誉减值等多重风险。

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